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在提交给美国证券交易委员会(sec) 5月12日,2021年

注册333 -

美国
证券交易委员会

20549年华盛顿特区。

形式S-8

注册声明下
1933年证券法

ABBVIE INC .)

(注册人的确切名称作为其宪章中指定)

特拉华州 32 - 0375147
(国家或其他管辖 (国税局雇主识别号)
公司或组织)

1北沃基根路

北伊利诺斯州的芝加哥,60064年

(847)932 - 7900

首席执行官办公室(地址)

ABBVIE修订和重申2013股票激励计划
(计划)的全称

劳拉·j·舒马赫先生收。

对外事务副主席,首席法律官

AbbVie Inc .)

1北沃基根路

北伊利诺斯州的芝加哥,60064年

(847)932 - 7900
(姓名、地址和电话号码,包括区号,代理服务)

副本:

克里斯托弗·m .胜者

贝克•麦坚时律师事务所

300东伦道夫街,5000套房

芝加哥,60601

(312)861 - 8000

表明通过复选标记注册人是否大加速档人员,加速档人员,非加速坐头把交椅,较小的公司报告,或一个新兴公司。看到“大加速产品”的定义“加速档人员,”“小报告公司,”和“新兴发展中公司”在规则12 b - 2的1934年证券交易法。检查人:

大加速坐头把交椅 x 加速产品 ¨
非加速坐头把交椅 ¨ (不要检查是否一个较小的报告公司) 小报告公司 ¨
新兴发展中公司 ¨

如果一个新兴公司,表明通过复选标记如果注册人当选不使用扩展的过渡期间,遵守任何新的或修改后的财务会计准则提供按照第七节(a) (2) (B) 1933年的证券法案。¨

计算登记费
标题的证券
注册		 数量是
注册(1)		 提出了
最大
提供价格
(2)每股		 提出了
最大
总
发行价(2)		 数量的
注册费
普通股,每股面值0.01美元 44000000年 美元 116.58 美元 5129520000年 美元 559630 .63点

按照416规则(1)(a)在1933年的证券法案,修订的(“证券法案”),这个注册声明(“注册声明”)应被视为包括任何额外的股票普通股,每股面值0.01美元(“普通股”),AbbVie Inc .的特拉华公司(“注册人”),这可能是发行根据所述员工福利计划,以防止稀释股票股利、股票分割,反向股票分割,资本重组,重新分类、合并、离异、重组、合并和其他资本调整。

(2)估计的目的仅仅是为了计算登记费按457规则(c)和457规则(h)在证券法案,和基于平均高和低价格的注册人的普通股报道纽约证券交易所5月10日,2021年。

第一部分

第一部分所需要的信息的形式S-8 10节中包含(a)招股说明书是省略了这个注册声明按照428规则下证券的行为。包含信息的文档中指定的部分我将交付给参与者AbbVie修订和重申2013股票激励计划(“计划”)根据428规则(b)。这些文件并没有被提交给美国证券交易委员会(sec)的注册声明或招股说明书或招股说明书补充根据424规则下证券的行为。

第二部分

在注册声明中所需信息

项目3。公司文件的引用。

提交的下列文件和信息之前注册人,与美国证券交易委员会(“委员会”)登记声明:引用作为参考

(一) 注册人的年度报告形式10 - k为12月31日结束的财政年度内,2020年向欧盟委员会2月19日,2021年第三部分中的信息(包括由注册人的参考明确代理声明在安排14日,3月22日,2021年);

(b) 注册人的季度报告形式10 - 3月31日结束的财政季度的2021年提交给委员会于5月7日,2021;

(c) 注册人的当前形式公布向委员会提交报告2021年1月6日,2021年3月12日,和2021年5月10日;和

(d) 注册人的普通股的描述中包含的注册人99.1信息声明,作为展览提出登记声明形式10日期为11月30日,2012(委员会文件号001 - 35565)修改的描述注册人的展览中包含的普通股4.1注册人的年度报告形式10 - k截至今年12月31日,2020年和任何后续修改或修改任何报告申请更新的目的这样的描述。

提交的所有文档注册人依照第13节(a), 13 (c), 14日或15 (d)的1934年证券交易法,修订的(“交易法”),后续的日期登记声明(除了任何此类文件或部分项目2.02或7.01项下提供的电流形式公布报告,除非另有指示,包括任何展品包括这些物品),但之前post-effective修正案的文件表明,所有证券提供已售出或取消所有证券然后剩余的未售出的,应认定为注册通过参考本和一部分本申请之日起这样的文档。

任何包含本文档中包含或声明被认为是包含引用应当被视为修改或取代为了这个注册声明,声明中包含本或任何随后提交文档中也被认为是包含引用此修改或取代这些语句。任何此类声明不得被修改或取代,除了修改或取代,构成注册声明的一部分。

第四项。证券的描述。

不适用。

第五项。命名的专家和顾问的利益。

不适用。

2

项目6。董事及高级职员的赔偿。

特拉华州的法律规定,公司将不承担个人责任的董事的公司或其股东货币赔偿违反信托责任的董事,除外责任:

· 对于任何违反他们的责任对公司或其股东的忠诚度;
· 行为或疏忽不诚信或涉及故意或者知道违反法律;
· 根据特拉华州普通公司法第174节(“DGCL”)有关非法支付股息或非法股票回购或赎回;或
· 对于任何事务的主任派生的不正当的个人利益。

产生的责任限制不适用于负债下的联邦或州证券法和不影响公平的补救措施的可用性,如禁令救济或废除。

注册人的修订和重申公司注册证和章程包括赔偿的规定,允许的最大限度内根据DGCL,个人责任的董事或官员对货币赔偿的行为作为一个注册人的董事或官员,或为注册人的服务请求作为董事或官员或另一个在另一个公司或企业,视情况而定。注册人的修订和重申公司注册证和章程也提供注册人必须赔偿,推进合理费用其董事和高级职员,受其收到的任务可能需要从受补偿方DGCL下。注册人的修订和重述章程明确授权注册人进行董事和官员的保险保护注册人,其董事、官员和某些员工从一些债务。

上述只是一个一般的总结美国特拉华州的法律的某些方面和注册人的修订和重申公司注册证和章程处理赔偿的董事及高级职员,不都是完整的。它是合格的全部参照DGCL引用的那些部分的详细规定,修订和重申公司注册证和注册人的章程。

7项。豁免注册。

不适用。

项目8。展品。

展览
数字		 描述
4.1 注册人的修订和重申公司注册证(包含3.1参考展示当前注册人的报告形式提交1月2日公布,2013年)。
4.2 注册人的修订和重述章程(包含3.1参考展示当前注册人的报告形式公布申请10月22日,2019)。
4.3 AbbVie修订和重申2013激励股票计划(包含参照附录C注册人的权威代理声明在安排14日3月22日,2021)。
5.1 * 贝克•麦坚时律师事务所的意见
23.1 * 安永(Ernst & Young)同意
23.2 * 贝克•麦坚时律师事务所同意(包含在表5.1)
24.1 委托书(包括在本登记声明的签名页)
*用此方法。

3

项目9。事业。

(一)署名人注册人特此承诺:

(1)文件,提供或销售的任何期间,post-effective修正案登记声明:

(我)包括任何招股说明书所要求的部分10 (a)(3)的证券法案;

(ii),以反映在招股说明书任何事实或事件产生后的生效日期登记声明(或者最近post-effective修正案),单独或合计,代表一个基本的改变在这注册声明中提出的信息。尽管有上述规定,任何增加或减少数量的证券提供(如果证券的总额不超过注册),任何偏离的低或高结束估计最大提供范围可能反映在招股说明书的形式提交给委员会根据424规则(b),如果在总数量和价格的变化代表变化不超过20%的最大总发行价提出“计算登记费”表中有效的注册声明;和

(3)包括任何材料信息对计划分配未披露的注册声明或任何材料在这登记声明更改这些信息。

提供,然而段落(a)(1)(我),(a)(1)(2)以上不适用如果信息需要包含在post-effective修正案的段落包含在报告提交给由注册人或装饰委员会根据13到15节(d)的交易法这登记声明引用作为参考。

(2),确定任何责任为目的的证券法案下,每一个这样的post-effective修正案应被视为是一个新的注册声明有关证券提供,当时提供的此类证券应当被认为是最初的善意的提供。

(3)删除注册通过post-effective修正案任何注册的证券仍未售出的终止。

(b)署名人注册人特此承诺,为了确定任何责任下的证券法案,每个申请注册人的年度报告依照第13节(a)或15 (d)的交易法(在适用情况下,每个雇员福利计划的提交的年度报告根据交换法的15 (d)部分)所包含的参考在这注册声明应被视为是一个新的注册声明有关证券提供,当时提供的此类证券应当被认为是最初的善意的提供。

(c)只要赔偿责任产生证券法案可能允许董事、官员和控制人的注册人按照上述条款,或否则,注册人已经建议在美国证券交易委员会的意见等赔偿是对公共政策表现在证券法案,因此,无法执行。如果索赔赔偿这样的责任(除了支付费用的注册人或支付的董事、官员或控制人注册人的任何行动的成功防守,诉讼或诉讼)断言,这样的导演,官或控制人与证券有关的注册,注册人,除非在其法律顾问的意见事已经解决了通过控制先例,提交适当管辖权的法院质疑等赔偿是对公共政策表现在证券法案,将由终审权这样的问题。

4

签名

依照1933年的证券法案的要求,注册人认证它有合理的理由相信这符合所有要求的文件形式S-8和适时地引起这个登记签名人代表其签署的声明,到那里正式授权,在北芝加哥,伊利诺斯州,2021年5月12日。

ABBVIE INC .)
由: / /理查德·a·冈萨雷斯
理查德·a·冈萨雷斯
董事会主席和首席执行官

每个人的签名出现低于构成和任命,连带,理查德·a·冈萨雷斯,劳拉·j·舒马赫收。和罗伯特·迈克尔他或她attorneys-in-fact,每个都有替代的力量,他或她的任何能力,签署任何修改注册声明形式S-8(包括post-effective修正案),和文件一样,所有展品,和与之相关的其他文件,委员会,特此批准和确认每个attorneys-in-fact说,他或她的替代品或替代品,做或可能导致由于本。

根据1933年的证券法案的要求,这个注册声明已经由下列人员签署的能力表示5月12日,2021年。

签名 标题
/ /理查德·a·冈萨雷斯 董事会主席和首席执行官
(首席执行官)
理查德·a·冈萨雷斯
/ /罗伯特·迈克尔 执行副总裁,首席财务官
(首席财务官)
罗伯特·迈克尔
/ /布莱恩·l·Durkin 副总裁,控制器
(首席会计长)
布莱恩·l·Durkin
/ /艾尔彭Robert j .,医学博士 导演
艾尔彭Robert j .,医学博士
/ /洛葛仙妮美国奥斯丁 导演
洛葛仙妮美国奥斯丁
/ s /威廉上半叶伯恩赛德 导演
威廉上半叶伯恩赛德

5

/ /托马斯·c·Freyman 导演
托马斯·c·Freyman
/ /布雷特·j·哈特 导演
布雷特·j·哈特
/ /爱德华·李迪 导演
爱德华·李迪
/ /旋律b·迈耶 导演
旋律b·迈耶
/ /爱德华·j·拉普 导演
爱德华·j·拉普
/ /丽贝卡·b·罗伯茨 导演
丽贝卡·b·罗伯茨
/ /格伦·f·蒂尔顿 导演
格伦·f·蒂尔顿
/ /弗雷德里克·h·Waddell 导演
弗雷德里克·h·Waddell

6

展览5.1

Baker & McKenzieLLP

300东伦道夫街,5000套房
芝加哥,60601
美国

电话:+ 1 312 861 8000
传真:+ 1 312 861 2899
www.bakermckenzie.com

亚太地区

曼谷

北京

布里斯班

河内

胡志明市

香港

雅加达

吉隆坡*

马尼拉*

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与非洲

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阿姆斯特丹

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巴库

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柏林

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布达佩斯

开罗

卡萨布兰卡

多哈回合谈判

迪拜

杜塞尔多夫

法兰克福/主要

日内瓦

伊斯坦布尔

吉达*

约翰内斯堡

基辅

伦敦

卢森堡

马德里

米兰

莫斯科

慕尼黑

巴黎

布拉格

利雅得*

罗马

圣彼得堡

斯德哥尔摩

维也纳

华沙

苏黎世

美洲

波哥大

巴西利亚* *

布宜诺斯艾利斯

加拉加斯

芝加哥

达拉斯

瓜达拉哈拉

休斯顿

华瑞兹市

秘鲁首都利马

墨西哥城

迈阿密

蒙特雷

纽约

帕洛阿尔托

阿雷格里港* *

里约热内卢的* *

旧金山

圣地亚哥

圣保罗* *

提华纳

多伦多

瓦伦西亚

华盛顿特区

*相关公司

* *与海沟,罗西e Advogados渡边

2021年5月12日

AbbVie Inc .)

1北沃基根路

北伊利诺斯州的芝加哥,60064年

S-8 Re:登记声明形式

女士们,先生们:

我们作为顾问AbbVie Inc .,特拉华州的公司(“公司”),在其提交给美国证券交易委员会(SEC)的注册声明形式S-8(“注册声明”)在1933年的证券法案,修订的(“证券法案”),对该公司发行了44000000股普通股,每股面值0.01美元(“股票”),按照AbbVie修订和重申2013股票激励计划(“计划”)。

我们回顾了一份计划,我们已经检查了原件,或静电复印的认证副本,这些记录的公司,人员证书的公司和公共文件,和其他文件如我们认为相关和必要的如下意见提出的基础。在这样的考试,我们假设所有签名的真实性,我们提交的所有文件的真实性作为原件,符合原始文档的文档提交给我们作为静电复印的或认证副本,这些副本的原件的真实性。

基于上述,我们认为股价被正式授权,依法发行和销售计划的条款,将会有效,充分支付和non-assessable。

上面的意见仅限于一般的特拉华州的公司法和美利坚合众国的联邦法律。

这个观点信仅限于载明事项,并且不表示意见或可能推断出超出事项明确规定。我们特此同意使用我们的意见,在此提出登记声明作为一个展览。在给予同意,我们不特此承认我们的范畴内来的人需要同意在第7节的证券法案或美国证券交易委员会颁布的法规依据的监管或509项兆。

非常真心人,
/ s /贝克•麦坚时律师事务所
贝克•麦坚时律师事务所

页面2

展览23.1

独立注册会计师事务所的同意

我们同意公司在注册声明中引用(形式S-8)用于修饰或说明AbbVie修订和重申2013股票激励计划的报告日期为2月19日,2021年,对AbbVie公司和子公司的合并财务报表和财务报告内部控制的有效性的AbbVie公司和子公司纳入AbbVie公司的年度报告(形成10 - k)截至12月31日,2020年,向美国证券交易委员会(sec)。

/ s /安永(Ernst & Young)
芝加哥,
2021年5月7日,